Délibération 1-37 du Jeudi 21 décembre 2023

VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 21 DECEMBRE 2023

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

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37 RAPPORT DES ADMINISTRATEURS DE LA VILLE DE ROUEN AU SEIN DE LA SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE S.E.M.R.I. METROPOLE ROUEN AU TITRE DE L’ANNEE 2022

MESDAMES, MESSIEURS,

La Société d’Economie Mixte S.E.M.R.I. Métropole Rouen (S.E.M.R.I. M.R.) a été créée le 18 mars 2013 pour une durée de 99 ans. La Ville de Rouen en est actionnaire.

La Société a pour objet, en vue du développement économique sur le territoire de la Métropole Rouen Normandie et de pallier la carence de l’initiative privée, l'acquisition par tout moyen de tous biens et droits immobiliers et de tous ceux pouvant en constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément, puis l'administration, la gestion, la location et la vente des biens immobiliers acquis, lesquels ont pour vocation de :

• développer la filière du tertiaire supérieur sur le territoire de la Métropole en contribuant à une offre élargie dans le domaine de l’immobilier de bureaux,

• soutenir le développement d’une offre de locaux adaptée aux activités industrielles artisanales notamment dans le cadre de la reconversion de friches industrielles,

• renforcer la commercialisation des éco-quartiers en participant à la réalisation d’opérations,

• soutenir l’émergence et le développement de filières d’excellence au fort potentiel d’attractivité,

• participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique,

• contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés,

• intervenir en faveur des commerces de centre-ville.

Pour réaliser cet objet, la société peut créer toute filiale, prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social et plus généralement, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation et le développement.

Conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, le Conseil Municipal doit se prononcer, après débat, sur le rapport écrit qui lui est soumis au moins une fois par an par ses représentants au Conseil d'Administration ou au Conseil de Surveillance.

Le rapport pour l’année 2022 annexé à la délibération contient les événements marquants relatifs :

- au gouvernement d’entreprise de la société,

- à son activité,

- au compte-rendu financier de l'exercice écoulé.

Parmi les décisions du Conseil d’Administration (C.A.) survenues en 2022, on relèvera les éléments suivants :

- au CA du 17 mai 2022 : il a été décidé d’agréer la cession des 5.471 actions détenues par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine au profit de Normandie Seine Foncière, et d’agréer la cession de l’action détenue par Holding NS Immobilier au profit de Normandie Seine Foncière (N.S.F.),

- au CA du 30 août 2022 : il a été examiné l’état d’avancement des études concernant l’opération « immeuble N.S.F. » sur Rouen Innovation Santé (R.I.S.).

- au CA du 7 décembre 2022 : il a été examiné la participation de la S.E.M.R.I. dans la constitution de la S.C.I. ENVIE pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association ENVIE, et la nouvelle répartition de capital social de la S.C.I. ENVIE a été approuvée.

Parmi les décisions de l’Assemblée Générale (A.G.) survenues en 2022, on identifiera les éléments suivants :

- à l’A.G. mixte du 25 janvier 2022 : l’A.G. Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant total de 3.000.000 € avec l'émission de 30.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 € chacune. Le capital social évolue ainsi de 3.500.000 € à 6.500.000 €. La part des actionnaires publics passe de 65,71 % du capital à 55,01 %, et la part des actionnaires privés évolue de 34,29 % à 44,99 %.

Cette A.G. Extraordinaire décide de modifier les statuts en conséquence et, également, se prononce favorablement sur les sujets suivants :

- modification de l’objet social de la S.E.M.R.I. M.R. pour intégrer les nouveaux champs d’activité : favoriser l’implantation et le développement des activités industrielles et artisanales, participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique, contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la Métropole et des porteurs de projets privés, intervenir en faveur des commerces de centre-ville,

- modification de l’article 17 afin de mettre fin à l’obligation de détenir au minimum une action pour être administrateur.

- à l’A.G. mixte du 14 juin 2022 : l’AG Extraordinaire a décidé de modifier les statuts suite à la cession des actions de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Normandie Seine et de la Holding NS Immobilier au profit de Normandie Seine Foncière (N.S.F.). Les statuts sont également modifiés pour porter l’âge limite pour être administrateur à 75 ans et pour pérenniser la participation aux séances de la S.E.M.R.I. M.R. en présentiel et/ou en visioconférence.

Aucune rémunération ni avantages en nature n’ont été distribués aux représentants des collectivités actionnaires au sein du conseil d’administration de la S.E.M.R.I. M.R. et aux mandataires sociaux.

Parmi les faits significatifs de l’exercice 2022, on retiendra les éléments suivants :

- décision d’acquérir un niveau de l’immeuble de bureaux propriété de NSF sur le pôle Rouen Innovation Santé,

- décision de constituer une S.C.I. avec l’association ENVIE pour la construction d’un immeuble destiné à être mis en location au profit de l’association,

- aucune vente d’actifs ni aucune acquisition n’ont été réalisées sur l’exercice.

Concernant les activités opérationnelles survenues en 2022, l’attention peut être portée sur les éléments suivants :

- Centre commercial de la Grand’Mare : la vacance physique à la clôture de l’exercice concerne 3 lots (lots n° 2, 9 et 13), avec un taux de vacance de 18% rapporté à la surface en m², à comparer à celui de 17% constaté en 2021 ; sur l’exercice, un bail a été signé pour les lots 3 (auto-école) et le lot 6 (break coffee). La poissonnerie Speed Fisch a quitté son local le 31 juillet 2022.

L’ensemble des locataires est à jour des loyers à l’exception de 2 commerçants, l’un respectant un plan d’apurement de ses dettes, l’autre ayant été placé en liquidation judiciaire a libéré le local du lot 6 le14/02/2022,

- Immeuble Saint Gilles : l’immeuble est occupé à 100% par 2 locataires,

- Pôle Delta : l’immeuble est occupé à 100 % par 7 locataires,

- Immeuble Montmorency II (6ème et 7ème niveaux) : la livraison des 2 niveaux du bâtiment et un remplissage partiel sur l’année 2022 ont été effectués,

-Immeuble B1 de la SCI We Hub : les locaux sont occupés par deux locataires.

Au titre des éléments financiers de l’exercice 2022, on remarquera que le montant du chiffre d'affaires de la S.E.M.R.I. M.R. s'est élevé à 725 K€ contre 547 K€ hors taxes pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 178 K€. Cette évolution s’explique principalement par la mise en exploitation de l’immeuble de Montmorency II qui a généré 165 K€ de recettes supplémentaires.

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice de 2 K€, en baisse de 29 K€ par rapport à l’exercice précédent, due principalement à une progression de 55 % des autres achats et charges externes à hauteur de 132 K€ se rapportant à la mise en exploitation du Montmorency II, et à la hausse des dotations aux amortissements de 45 K€ consécutives à l’entrée de ce bien au patrimoine de la S.E.M.R.I. M.R., ainsi qu’à la progression afférente de l’impôt foncier de 17 K€, qui couvre, pour la 1ère fois, une année pleine en 2022 pour cet immeuble. .

Le total du bilan de la S.E.M.R.I. M.R. au 31/12/2022 s’élève à 9.713 K€ contre 6.801 K€ au 31/12/2021. La variation s’explique principalement par l’augmentation du capital à hauteur de 3.000 K€ dont 1.755 K€ non appelés, et par les travaux de Montmorency II.

La S.E.M.R.I. M.R. n’a pas contracté de nouveaux emprunts au titre de l’exercice 2022.

Les capitaux propres s’élèvent au 31 décembre 2022 à 6.525.950 € à comparer à 3.524.383 € au 31 décembre 2021.

J’ai donc l’honneur, Mesdames et Messieurs, de vous demander de bien vouloir approuver, après débat, le rapport 2022 présenté par le représentant de la Ville de Rouen au Conseil d'Administration de la SEMRI MR, joint en annexe de la présente délibération.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Caroline DUTARTE, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment ses articles L.1531-1, L.1524-5, et D.1524-7,

- Le décret n° 2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire prévu par l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales,

- Les statuts de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen,

- Le rapport du représentant de la Ville de Rouen au Conseil d'Administration de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen au titre de l’année 2022 ci-annexé,

CONSIDERANT :

- Que la S.E.M.R.I. Métropole Rouen a été créée le 18 mars 2013 pour une durée de 99 ans,

- Que conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, le Conseil Municipal doit se prononcer, après-débat, sur le rapport écrit qui lui est soumis au moins une fois par an par ses représentants au Conseil d'Administration ou au Conseil de Surveillance,

- Qu’un débat a été ouvert ce jour sur la base du rapport joint.

APRES EN AVOIR DELIBERE :

- approuve le rapport 2022 présenté par le représentant de la Ville de Rouen au Conseil d'Administration de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen, ci-joint en annexe.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen,suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante : www.telerecours.fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.