Délibération 8-15 du Lundi 30 janvier 2023

VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 30 JANVIER 2023

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

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15 PARTICIPATION DE LA S.E.M.R.I. METROPOLE ROUEN AU CAPITAL DE LA S.C.I. « ENVIE SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF »

MESDAMES, MESSIEURS,

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La Société d’Economie Mixte S.E.M.R.I. Métropole Rouen (S.E.M.R.I. M.R.) a été créée le 18 mars 2013 pour une durée de 99 ans. La Ville de Rouen en est actionnaire.

La Société a pour objet, en vue du développement économique sur le territoire de la Métropole Rouen Normandie et afin de pallier la carence de l’initiative privée, l'acquisition par tout moyen de tous biens et droits immobiliers et de tous ceux pouvant en constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément, puis l'administration, la gestion, la location et la vente des biens immobiliers acquis, lesquels ont pour vocation de :

• développer la filière du tertiaire supérieur sur le territoire de la Métropole en contribuant à une offre élargie dans le domaine de l’immobilier de bureaux,

• soutenir le développement d’une offre de locaux adaptée aux activités industrielles artisanales notamment dans le cadre de la reconversion de friches industrielles,

• renforcer la commercialisation des éco-quartiers en participant à la réalisation d’opérations,

• soutenir l’émergence et le développement de filières d’excellence au fort potentiel d’attractivité,

• participer à la rénovation du parc tertiaire notamment en matière de performance énergétique,

• contribuer à la réalisation des programmes d’investissement des communes de la métropole et des porteurs de projets privés,

• intervenir en faveur des commerces de centre-ville.

Pour réaliser cet objet, la Société peut créer toute filiale, prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social et plus généralement, réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, immobilière et mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation et le développement.

L’association Envie Boucles de Seine porte depuis 1993 une Entreprise d’Insertion qui exerce une activité de réparation des appareils électroménagers œuvrant ainsi à la fois pour la réinsertion professionnelle et la gestion des déchets D3E (déchets d'équipements électriques et électroniques) dans une démarche d’économie circulaire.

Elle exerce son activité depuis son site implanté 12, rue de la Marne à Saint-Aubin-Lès-Elbeuf, d’une surface de 10.000 m² et édifié d’un bâtiment de 5.000 m².

En termes de surface, de sécurité et de conditions de travail, ce site n’est plus adapté aux activités d’Envie qui a décidé de procéder à sa restructuration.

Ce projet de restructuration prévoit :

- la réalisation d’un programme de réhabilitation des bâtis existants (rénovation, démolitions, V.R.D., aménagements et constructions légères) portée par l’association dont le coût est estimé à 1.352.000 € H.T.,

- la construction d’un bâtiment d’environ 2 400 m² à usage d’atelier et locaux sociaux dont le coût est estimé à 2.306.000 € H.T.

S’agissant d’un bâtiment neuf, l’association Envie a sollicité l’intervention de la S.E.M.R.I. M.R.

Après examen, les instances de la S.E.M.R.I. M.R. ont validé cette opération d’investissement qui doit être mise en œuvre selon le montage décrit ci-après.

L’association Envie restera propriétaire de la totalité du terrain et des bâtiments à rénover. Elle assurera les démolitions nécessaires, une partie des V.R.D., la rénovation des bâtiments conservés et les reconstructions légères.

L’association Envie confiera à une S.C.I. à constituer entre l’association Envie Boucles de Seine (détentrice de 65,5 % du capital) et la S.E.M.R.I. M.R. (détentrice de 34,5 % du capital) le portage du bâtiment neuf, en mettant à disposition le terrain nécessaire par un bail à construction. Après construction, la S.C.I. louera ce bâtiment à l’entreprise d’insertion Envie.

Ce montage juridique permettra de séparer la construction et la gestion du bâtiment neuf de la gestion de l’entreprise d’insertion Envie. Il facilitera le recours à l’emprunt bancaire et réduira l’immobilisation de fonds propres de l’entreprise, grâce à la participation de la S.E.M.R.I. M.R. via un Compte Courant d’Associé.

Par délibération en date du 30 août 2022, le Conseil d'Administration de la S.E.M.R.I. M.R. a arrêté le principe de prise de participation de la Société d’Economie Mixte au capital de cette S.C.I.

La répartition du capital social sera la suivante, la valeur nominale de la part sociale étant de 50 € :

La S.C.I. à créer sera dénommée S.C.I. « Envie Saint-Aubin-Lès-Elbeuf ».

Cette S.C.I. aura pour objet :

- la construction d’un Bâtiment, sis 12, rue de la Marne à Saint-Aubin-Lès-Elbeuf, son administration et sa gestion par bail, location ou toute autre forme, utiles pour la réalisation de l’objet social défini ci-après : favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté ou la formation professionnelle ou plus généralement le développement de l’emploi local.

Ce bâtiment sera construit sur un terrain mis à disposition de la S.C.I. par Envie Boucles de Seine dans le cadre d’un bail à construction. Les dispositions engageant les deux actionnaires sur ce projet et la responsabilité technique et financière du prix de revient du bâtiment seront précisées dans un pacte d’actionnaires,

- la conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l'objet prévu ci-dessus, et notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toute convention d'avance en compte courant, ainsi que l’octroi de toute garantie consentie pour l’obtention de ces financements et la conclusion de toute convention de couverture de taux ou convention de subvention,

- toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civil se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La société civile immobilière sera régie notamment par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

La durée de la société sera fixée à 88 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et le siège social sera fixé à Saint-Aubin-Lès-Elbeuf (76410), 12, rue de la Marne.

L’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales prévoit notamment : « à peine de nullité, toute prise de participation directe d'une société d'économie mixte locale dans le capital d'une autre société fait préalablement l'objet d'un accord exprès des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires disposant d'un siège au conseil d'administration ou au conseil de surveillance » de cette société d’économie mixte locale.

J’ai donc l’honneur, Mesdames et Messieurs, de vous demander de bien vouloir autoriser la prise de participation de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen au capital de la S.C.I. Envie Saint-Aubin-Lès-Elbeuf.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Caroline DUTARTE, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment son article L.1524-5,

- Les statuts de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen,

- La délibération du conseil d’administration de la SEMR MR du 30 août 2022 arrêtant le principe de prise de participation de la Société d’Economie Mixte au capital d’une SCI à constituer entre l’association Envie Boucles de Seine et la S.E.M.R.I. M.R.,

CONSIDERANT :

- Que la S.E.M.R.I. Métropole Rouen a été créée le 18 mars 2013 pour une durée de 99 ans,

- Que les statuts de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen prévoient qu’elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social,

- Qu’Envie Boucles de Seine, association « loi 1901 » œuvrant dans le domaine de l’insertion par l’activité économique, s’est rapprochée de la SEMRI MR pour réaliser un bâtiment d’environ 2.400 m² sur le site de Saint-Aubin-lès-Elbeuf dans le cadre d’une société civile immobilière (S.C.I.),

- Que pour mener à bien ce projet immobilier, il sera créé une société civile immobilière dénommée « Envie Saint-Aubin-Lès-Elbeuf » au capital de laquelle la S.E.M.R.I. M.R. aura une prise de participation directe, tout comme l’association Envie Boucles de Seine,

- que la répartition du capital social sera la suivante :

- Que la SCI aura pour objet :

. la Construction d’un Bâtiment, sis 12, rue de la Marne à Saint-Aubin-Lès-Elbeuf, son administration et sa gestion par bail, location ou toute autre forme, utiles pour la réalisation de l’objet social défini ci-après : favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté ou la formation professionnelle ou plus généralement le développement de l’emploi local. Ce bâtiment sera construit sur un terrain mis à disposition de la S.C.I. par Envie Boucles de Seine dans le cadre d’un bail à construction. Les dispositions engageant les deux actionnaires sur ce projet et la responsabilité technique et financière du prix de revient du bâtiment seront précisées dans un pacte d’actionnaires,

. la conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l'objet prévu ci-dessus, et notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toute convention d'avance en compte courant, ainsi que l’octroi de toute garantie consentie pour l’obtention de ces financements et la conclusion de toute convention de couverture de taux ou convention de subvention,

. toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civil se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation,

- Que la durée de la société civile immobilière sera fixée à 88 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et le siège social sera fixé à Saint-Aubin-Lès-Elbeuf (76410), 12, rue de la Marne,

- Que cette société sera régie, notamment, par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par le décret n°78-704 du 3 juillet 1978,

- Que la Ville de Rouen dispose de plusieurs sièges au conseil d’administration de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen,

- Que conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la Ville de Rouen doit autoriser la prise de participation de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen au capital de la S.C.I. Envie Saint-Aubin-Lès-Elbeuf,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

- autorise la prise de participation de la S.E.M.R.I. Métropole Rouen au capital de la S.C.I. Envie Saint-Aubin-Lès-Elbeuf,

- autorise M. le Maire à prendre les mesures nécessaires à l’exécution de la présente délibération.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen,suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante : www.telerecours.fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.