Délibération 7-14 du Lundi 26 septembre 2022

VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 26 SEPTEMBRE 2022

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

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14 MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CAPITAL ET DES STATUTS DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ROUEN NORMANDIE AMENAGEMENT AVEC ELARGISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL ET CESSION DE PARTS SOCIALES

MESDAMES, MESSIEURS,

La Société Publique Locale (S.P.L.) Rouen Normandie Aménagement (R.N.A.) a été créée le 20 septembre 2010 pour une durée de 99 ans. La Ville de Rouen en est actionnaire à hauteur de 17,63 %. Elle détient 26.445 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit une participation au capital de la société à hauteur de 264.450 €.

La S.P.L. Rouen Normandie Aménagement a pour missions de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, les actions ou opérations d'aménagement ayant pour objet de :

- organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,

- favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

- réaliser des équipements collectifs,

- mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat,

- lutter contre l'insalubrité,

- permettre le renouvellement urbain,

- sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,

- réaliser des prestations ayant pour objet le développement de projets culturels et touristiques, l'amélioration de l'habitat, la régénération urbaine, ainsi que toutes autres opérations d'intérêt général connexes aux différentes compétences ci-dessus définies.

La Ville de Sotteville-lès-Rouen, désireuse de développer ses enjeux urbains dans le cadre des impératifs de lutte contre le réchauffement climatique, souhaite faire intervenir la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement.

La prise en charge de projets urbains de cette commune par R.N.A. s’inscrit par ailleurs pleinement dans la logique de déploiement du Plan de développement à moyen terme (P.M.T.) de cette société. Elle contribuera au renouvellement et au confortement du portefeuille d’opérations qui sont nécessaires au maintien des équilibres du compte d’exploitation.

La S.P.L. est une forme de société anonyme instituée par la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010, et dont les dispositions ont été codifiées à l’article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales. Le capital des S.P.L. est détenu à 100 % par des collectivités ou groupements de collectivités et une S.P.L. ne doit intervenir que pour le compte et sur le territoire de ses actionnaires.

C’est pourquoi, la commune de Sotteville-lès-Rouen envisage de participer au capital social de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement.

Son intégration se ferait non par augmentation de capital, mais par cession d’actions au prix nominal par la Ville de Rouen :

- cession à la Ville de Sotteville-lès-Rouen de 7.500 actions au prix nominal de 10 €, soit une prise de participation de cette Ville au capital de la S.P.L. à hauteur de 75.000 €.

L’évolution du capital social de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement serait la suivante :

Il revient aux collectivités actionnaires de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement d’agréer comme nouvel actionnaire de cette SPL la commune de Sotteville-lès-Rouen.

Dans le cadre du contrôle analogue, chaque actionnaire doit disposer d’un siège d’administrateur. Il convient donc de créer un siège d’administrateur pour la Ville de Sotteville-lès-Rouen.

Afin de respecter l’article 14 des statuts de R.N.A. qui précise que la Métropole Rouen Normandie doit toujours détenir la majorité des sièges au Conseil d’administration, il conviendra que la Métropole Rouen Normandie nomme un nouvel administrateur au sein du Conseil d’administration.

Dans ces conditions, le futur Conseil d’administration sera composé de 17 administrateurs répartis comme suit :

Il vous est proposé en annexe le projet de modification statutaire correspondant.

Ces modifications statutaires entrent dans le champ d’application de l’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

J’ai donc l’honneur, Mesdames, Messieurs, de vous demander de bien vouloir agréer comme nouvel actionnaire de la S.P.L. la Ville de Sotteville-lès-Rouen, approuver la cession, à cette dernière, d’actions détenues par la Ville de Rouen dans le capital de cette S.P.L., approuver les termes des statuts modifiés, habiliter le représentant de la Ville de Rouen à l’Assemblée générale extraordinaire de la S.P.L. à approuver cette modification statutaire, et autoriser M. le Maire à signer les actes à intervenir.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Fatima EL KHILI, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L.1531-1 et L.1524-1,

- Les statuts de la Société Publique Locale Rouen Normandie Aménagement,

CONSIDERANT :

- Que la Société Publique Locale (S.P.L.) Rouen Normandie Aménagement a été créée le 20 septembre 2010 pour une durée de 99 ans,

- Que la Ville de Rouen en est actionnaire à hauteur de 17,63 % et qu’elle détient 26.445 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit une participation au capital de la société à hauteur de 264.450 €,

- Que la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement a pour missions de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, les actions ou opérations d'aménagement ayant pour objet de :

. organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,

. favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

. réaliser des équipements collectifs,

. mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat,

. lutter contre l'insalubrité,

. permettre le renouvellement urbain,

. sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,

. réaliser des prestations ayant pour objet le développement de projets culturels et touristiques, l'amélioration de l'habitat, la régénération urbaine, ainsi que toutes autres opérations d'intérêt général connexes aux différentes compétences ci-dessus définies,

- Que la commune de Sotteville-lès-Rouen désireuse de développer ses enjeux urbains dans le cadre des impératifs de lutte contre le réchauffement climatique souhaite faire intervenir la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement et par conséquent en devenir actionnaire,

- Que son intégration au capital de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement se ferait par cession d’actions au prix nominal par la Ville de Rouen :

. Cession à la Ville de Sotteville-lès-Rouen de 7.500 actions au prix nominal de 10 €, soit une prise de participation de cette Ville au capital de la S.P.L. à hauteur de 75.000 €,

- Que son intégration nécessite de créer un siège d’administrateur pour cette commune, et un siège d’administrateur pour la Métropole Rouen Normandie,

- Que les statuts de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement doivent être modifiés en conséquence,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

1.- agrée, comme nouvel actionnaire de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement, la Ville de Sotteville-lès-Rouen par rachat d’actions vendues par la Ville de Rouen,

2.- autorise la cession de 7.500 actions détenues par la Ville de Rouen dans le capital de la S.P.L. Rouen Normandie Aménagement à la Ville de Sotteville-lès-Rouen, au prix unitaire de 10 € par action,

3.- autorise M. le Maire ou l’élu.e délégué.e à signer les actes à intervenir, notamment les formulaires de mouvement de titres correspondants,

4.- approuve la nouvelle composition du capital,

5.- approuve les termes des statuts modifiés en annexe et habilite M. le Maire ou l’élu.e délégué.e à les signer ainsi que les pièces nécessaires aux formalités requises pour les modifications présentes,

6.- habilite le représentant de la Ville de Rouen à l’Assemblée générale extraordinaire de la S.P.L. à approuver cette modification statutaire,

7.- précise que la recette en résultant sera imputée au chapitre 77 (produits exceptionnels), article 775 (produits de cessions d’immobilisations) du budget.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen,suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante : www.telerecours.fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.