Délibération 5-3 du Jeudi 21 décembre 2017

VILLE DE ROUEN - CONSEIL MUNICIPAL - SEANCE DU 21 DECEMBRE 2017

RAPPORT AU CONSEIL MUNICIPAL

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ROUEN NORMANDIE AMENAGEMENT

ELARGISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

AUTORISATION

Mme Christine RAMBAUD, Adjointe,

présente le rapport suivant :

MESDAMES,

MESSIEURS,

La Société Publique Locale (S.P.L.) ROUEN Normandie Aménagement a été créée le 20 septembre 2010 pour une durée de 99 ans. La Ville de ROUEN en est actionnaire à hauteur de 24,30 %. Elle détient 36.445 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit une participation au capital de la société à hauteur de 364.450 €.

La S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement a pour missions de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, les actions ou opérations d'aménagement ayant pour objet de :

- organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,

- favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

- réaliser des équipements collectifs,

- mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat,

- lutter contre l'insalubrité,

- permettre le renouvellement urbain,

- sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,

- réaliser des prestations ayant pour objet le développement de projets culturels et touristiques, l'amélioration de l'habitat, la régénération urbaine, ainsi que toutes autres opérations d'intérêt général connexes aux différentes compétences ci-dessus définies.

Les Villes de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE et du GRAND-QUEVILLY porteuses de projets d’aménagement importants (friche Leboucher, terrain Allorge) souhaitent faire intervenir la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement.

La S.P.L. est une forme de société anonyme instituée par la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010, et dont les dispositions ont été codifiées à l’article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales. Le capital des S.P.L. est détenu à 100 % par des collectivités ou groupements de collectivités et une S.P.L. ne doit intervenir que pour le compte et sur le territoire de ses actionnaires.

C’est pourquoi, les deux communes mentionnées ci-dessus envisagent de participer au capital social de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement.

Leur intégration se ferait non par augmentation de capital, mais par cessions d’actions au prix nominal par la Ville de ROUEN :

- cession à la Ville du GRAND-QUEVILLY de 7.000 actions au prix nominal de 10 €, soit une prise de participation de cette Ville au capital de la S.P.L. à hauteur de 70.000 €,

- cession à la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE de 3.000 actions au prix nominal de 10 €, soit une prise de participation de cette Ville au capital de la S.P.L. à hauteur de 30.000 €.

L’évolution du capital social de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement serait la suivante :

Situation actuelle

Situation future

Nb

Actions

Capital

(en €)

% capital

Nb

Actions

Capital

(en €)

% capital

Métropole ROUEN Normandie

100.000

1.000.000

66,66 %

100.000

1.000.000

66,66 %

Ville de ROUEN

36.445

364.450

24,30 %

26.445

264.450

17,63 %

Ville du PETIT-QUEVILLY

6.975

69.750

4,65 %

6.975

69.750

4,65 %

Ville de CLEON

4.650

46.500

3,10 %

4.650

46.500

3,10 %

Ville d’ELBEUF

930

9.300

0,62 %

930

9.300

0,62 %

Ville de SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF

1.000

10.000

0,67 %

1.000

10.000

0,67 %

Ville du GRAND-QUEVILLY

0

0

0,00 %

7.000

70.000

4,67 %

Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE

0

0

0,00 %

3.000

30.000

2,00 %

Capital social

150.000

1.500.000

100,00 %

150.000

1.500.000

100,00 %

Dans le cadre du contrôle analogue, chaque actionnaire doit disposer d’un siège d’administrateur. Il convient donc de créer un siège d’administrateur pour la Ville du GRAND‑QUEVILLY et un siège d’administrateur pour la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE.

Afin de respecter l’article 14 des statuts de R.N.A. qui précise que la Métropole ROUEN Normandie doit toujours détenir la majorité des sièges au Conseil d’administration, il conviendra que la Métropole ROUEN Normandie nomme deux nouveaux administrateurs au sein du Conseil d’administration.

Dans ces conditions, le futur Conseil d’administration sera composé de 15 administrateurs répartis comme suit :

Métropole

8 administrateurs

= 2 postes nouveaux

Ville de ROUEN

1 administrateur

= inchangé

Ville du PETIT-QUEVILLY

1 administrateur

= inchangé

Ville de CLEON

1 administrateur

= inchangé

Ville d’ELBEUF-SUR-SEINE

1 administrateur

= inchangé

Ville de SAINT-AUBIN-LES-ELBEUF

1 administrateur

= inchangé

Ville du GRAND-QUEVILLY

1 administrateur

= 1 poste nouveau

Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE

1 administrateur

= 1 poste nouveau

Il vous est proposé en annexe le projet de modification statutaire correspondant.

Ces modifications statutaires entrent dans le champ d’application de l’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

J'ai donc l'honneur, MESDAMES, MESSIEURS, de vous demander de bien vouloir :

1.- agréer, comme nouveaux actionnaires de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement, la Ville du GRAND-QUEVILLY et la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE par rachat d’actions vendues par la Ville de ROUEN,

2.- approuver la cession de 7.000 actions détenues par la Ville de ROUEN dans le capital de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement à la Ville du GRAND-QUEVILLY, au prix unitaire de dix euros par action,

3.- approuver la cession de 3.000 actions détenues par la Ville de ROUEN dans le capital de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement à la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE, au prix unitaire de dix euros par action,

4.- autoriser M. le Maire à signer les actes à intervenir, notamment les formulaires de mouvement de titres correspondant,

5.- approuver les termes des statuts modifiés en annexe et d’habiliter le Maire à les signer ainsi que les pièces nécessaires aux formalités requises pour les modifications présentes,

6.- habiliter le représentant de la Ville de ROUEN à l’Assemblée générale extraordinaire à approuver cette modification statutaire.

Si les conclusions de ce rapport recueillent votre accord, je vous propose d'adopter la délibération ci-jointe.

Délibération

VILLE DE ROUEN - CONSEIL MUNICIPAL - SEANCE DU 21 DECEMBRE 2017

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ROUEN NORMANDIE AMENAGEMENT

ELARGISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

AUTORISATION

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Christine RAMBAUD, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L.1531-1 et L.1524-1,

- Les statuts de la Société Publique Locale ROUEN Normandie Aménagement,

CONSIDERANT :

- Que La Société Publique Locale (S.P.L.) ROUEN Normandie Aménagement a été créée le 20 septembre 2010 pour une durée de 99 ans,

- Que la Ville de ROUEN en est actionnaire à hauteur de 24,30 % et qu’elle détient 36.445 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit une participation au capital de la société à hauteur de 364.450 €,

- Que la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement a pour missions de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, les actions ou opérations d'aménagement ayant pour objet de :

. organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,

. favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

. réaliser des équipements collectifs,

. mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat,

. lutter contre l'insalubrité,

. permettre le renouvellement urbain,

. sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,

. réaliser des prestations ayant pour objet le développement de projets culturels et touristiques, l'amélioration de l'habitat, la régénération urbaine, ainsi que toutes autres opérations d'intérêt général connexes aux différentes compétences ci-dessus définies,

- Que les Villes de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE et du GRAND-QUEVILLY porteuses de projets d’aménagement importants (Friche Leboucher, terrain Allorge) souhaitent faire intervenir la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement et par conséquent en devenir actionnaires,

- Que leur intégration au capital de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement se ferait par cessions d’actions au prix nominal par la Ville de ROUEN :

. cession à la Ville du GRAND-QUEVILLY de 7.000 actions au prix nominal de 10 €, soit une prise de participation de cette Ville au capital de la S.P.L. à hauteur de 70.000 €,

. cession à la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE de 3.000 actions au prix nominal de 10 €, soit une prise de participation de cette Ville au capital de la S.P.L. à hauteur de 30.000 €,

- Que leur intégration nécessite de créer un siège d’administrateur pour chacune des deux communes, et deux sièges d’administrateur pour la Métropole ROUEN Normandie,

- Que les statuts de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement doivent être modifiés en conséquence,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

1.- agrée, comme nouveaux actionnaires de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement, la Ville du GRAND-QUEVILLY et la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE par rachat d’actions vendues par la Ville de ROUEN,

2.- autorise la cession de 7.000 actions détenues par la Ville de ROUEN dans le capital de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement à la Ville du GRAND-QUEVILLY, au prix unitaire de dix euros par action,

3.- autorise la cession de 3.000 actions détenues par la Ville de ROUEN dans le capital de la S.P.L. ROUEN Normandie Aménagement à la Ville de NOTRE-DAME-DE-BONDEVILLE, au prix unitaire de dix euros par action,

4.- autorise M. le Maire à signer les actes à intervenir, notamment les formulaires de mouvement de titres correspondant,

5.- approuve les termes des statuts modifiés en annexe et habilite M. le Maire à les signer ainsi que les pièces nécessaires aux formalités requises pour les modifications présentes,

6.- habilite le représentant de la Ville de ROUEN à l’Assemblée générale extraordinaire à approuver cette modification statutaire,

7.- précise que la recette en résultant sera imputée au chapitre 77 (produits exceptionnels), article 775 (produits de cessions d’immobilisations) du budget.

FAIT A ROUEN, en L'HOTEL DE VILLE, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme

p. LE MAIRE DE ROUEN,suivent les signatures,

   par délégation,

Annexes

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