Délibération 5-4 du Lundi 17 novembre 2014

VILLE DE ROUEN - CONSEIL MUNICIPAL - SEANCE DU 17 NOVEMBRE 2014

RAPPORT AU CONSEIL MUNICIPAL

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE

C.R.E.A. AMENAGEMENT

MODIFICATION DES STATUTS

APPROBATION

Mme Christine RAMBAUD, Adjointe,

présente le rapport suivant :

MESDAMES,

MESSIEURS,

Pour faire face aux difficultés récurrentes, liées à la conjoncture économique, rencontrées ces dernières années par la Société d’Economie Mixte (S.E.M.) ROUEN Seine Aménagement (R.S.A.), une réflexion a été engagée avec les principaux actionnaires, ayant pour objectif de parvenir à une structuration plus adaptée des outils publics d’aménagement sur le territoire de notre agglomération.

Le scénario qui a été arrêté repose sur un dispositif articulé autour de deux structures.

Il s’agit d’abord de la Société Publique Locale (S.P.L.). C.R.E.A. Aménagement. Créée initialement sous la forme d’une Société Publique Locale d’Aménagement (S.P.L.A.) à vocation de la seule gestion de l’écoquartier Flaubert, cette structure a été récemment transformée en S.P.L., afin de lui permettre de porter des opérations à forts enjeux sur le territoire de l’agglomération, plus particulièrement en matière de développement économique. Cette modification de statuts a été approuvée par une délibération de notre Conseil Municipal du 24 janvier 2014.

La seconde structure est la S.P.L. Parkings et Aménagement de ROUEN (PAR), dont les statuts ont été approuvés par délibération du Conseil Municipal du 29 novembre 2013.

L’année 2014 est consacrée à la mise en place de ce scénario de restructuration de nos outils d’aménagement : clôture des anciennes opérations de R.S.A., vente de ses opérations propres et transfert des opérations.

La réalisation de cette opération de restructuration nécessite aujourd’hui de franchir une nouvelle étape. Il s’agit à la fois de permettre l’entrée dans la S.P.L. C.R.E.A. Aménagement, qui changerait de dénomination pour devenir « ROUEN Normandie Aménagement », de deux nouveaux actionnaires : les communes de CLEON et d’ELBEUF, et de procéder à une augmentation de capital de la S.P.L. afin de l’accompagner dans l’élargissement de son activité.

Cette adaptation des fonds propres aux besoins en financement de la société lui permettra d’assurer la conduite des opérations d’aménagement qui lui sont confiées. Il convient de rappeler que désormais, outre les démarches engagées pour développer son plan d’affaires, la S.P.L. C.R.E.A. Aménagement se voit transférer toutes les opérations d’aménagement dont la mise en oeuvre était jusqu’ici assurée par R.S.A. et qui n’ont pas vocation à être reprises par la S.P.L. P.A.R. (Zone d’Aménagement Concerté ROUEN Innovation Santé, Madrillet, etc.).

Lors de la constitution de la S.P.L.(A.), le capital social a été fixé à 550.000 €, divisé en 55.000 actions de 10 € chacune. Il est proposé de porter ce montant du capital social à 930.000 €.

La part de de la Ville de ROUEN dans le capital social sera maintenu à 12,50 %, représentant 11.625 actions, soit 116.250 €. La Ville, qui détenait jusqu’à présent 6.875 actions, devra donc abonder sa part d’un montant de 47.500 €.

Le restant du capital social sera réparti entre les autres membres de la S.P.L. comme suit :

- C.R.E.A. : 68.820 actions, soit 688.200 € (74 %),

- Ville du PETIT-QUEVILLY : 6.975 actions, soit 69.750 € (7,50 %),

- Ville de CLEON : 4.650 actions, soit 46.500 € (5 %),

- Ville d’ELBEUF : 930 actions, soit 9.300 € (1 %).

S’agissant d’une S.P.L. et de la nécessité pour chacun de ses membres d’être en mesure d’opérer un contrôle analogue à celui qu’il applique à ses propres services, chaque actionnaire doit disposer d’un poste d’administrateur. Les villes de CLEON et ELBEUF disposeront ainsi d’un poste d’administrateur.

L’article 14 des statuts en vigueur fixe le nombre des administrateurs à 5, les actionnaires se répartissant ces sièges en proportion du capital détenu par chaque actionnaire, et stipule que la C.R.E.A. doit toujours en détenir la majorité. Dans ces conditions, le futur Conseil d’Administration sera composé de 9 administrateurs, répartis comme suit :

- C.R.E.A. : 5 administrateurs,

- autres actionnaires (Villes de ROUEN, du PETIT-QUEVILLY, de CLEON et d’ELBEUF) : 1 administrateur par actionnaire.

Ces modifications statutaires seront présentées en décembre prochain lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la S.P.L. C.R.E.A. Aménagement.

J'ai donc l'honneur, MESDAMES, MESSIEURS, de vous demander de bien vouloir :

1.- approuver les termes du projet de statuts de la S.P.L. C.R.E.A. joints à la présente délibération, entraînant une augmentation de la participation au capital social de la Ville de ROUEN de 47.500 €,

2.- autoriser le représentant de la Ville aux assemblées générales de la S.P.L. C.R.E.A. Aménagement à voter en faveur des modifications de statuts proposées.

Si les conclusions de ce rapport recueillent votre accord, je vous propose d'adopter la délibération ci-jointe.