Délibération 14-3 du Vendredi 13 avril 2007

VILLE DE ROUEN – CONSEIL MUNICIPAL – SEANCE DU 13 AVRIL 2007

RAPPORT AU CONSEIL MUNICIPAL

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE D’ECONOMIE MIXTE

ROUEN DEVELOPPEMENT

DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

AUTORISATION

M. Alain MAZZOLI, Adjoint,

présente le rapport suivant :

MESDAMES,

MESSIEURS,

La Société Anonyme Immobilière d’Economie Mixte (S.A.I.E.M.) ROUEN Développement est une société d’économie mixte dont la Ville de ROUEN est actionnaire à hauteur de 52,29 %.

Cette société a rencontré des difficultés, ses capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social. Conformément à la loi, les actionnaires se sont alors réunis en assemblée générale extraordinaire, afin de décider de la poursuite de l’activité de la société ou de sa mise en liquidation.

L’option qui avait été retenue était celle de la poursuite de l’activité, mais, dans les faits, cette activité n’a pu se redéployer.

Depuis lors, la S.A.I.E.M. ROUEN Développement a procédé à la cession de son patrimoine immobilier d’habitation, conformément à la délibération du Conseil Municipal du 4 octobre 2004, à trois bailleurs sociaux : la S.A. d’H.L.M. La Plaine Normande pour 555 logements, la S.A. d’H.L.M. Logiseine pour 415 logements et la S.A. d’H.L.M. Immobilière Basse Seine pour 281 logements, avec effet au 1er janvier 2005. En outre, elle a poursuivi en 2006 les opérations destinées à apurer ses comptes, à savoir :

1.- régularisation des comptes des 3 acquéreurs du parc d’habitation : Logiseine, La Plaine Normande et Immobilière Basse Seine,

2.- liquidation de créances des locataires,

3.- obtention de quitus des fournisseurs pour solde définitif,

4.- résiliation du bail emphytéotique du local Arcade, pour un montant de 21.440 €,

5.- cession des terrains non bâtis de la Grand’Mare à ROUEN Seine Aménagement, au prix de 246.800 €,

6.- résiliation du bail emphytéotique de la station‑service, pour un montant de 60.000 €,

7.- mobilisation du solde des subventions de l’Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine (A.N.R.U.) et de l’Etat pour la démolition du bâtiment B10, pour un total de 384.973 €,

8.- cession du parking Pélissier au prix de 98.230 €,

9.- résiliation du bail emphytéotique du parking Nord de la Grand’Mare, à titre gratuit,

10.- libération de l’engagement de régler à la société La Plaine Normande une indemnité de 446.000 € si la subvention de 580.000 € qu’elle a sollicitée au titre du Fonds Européen de Développement Régional (F.E.D.E.R.) lui était refusée avant le 20 décembre 2006,

11.- clôture de la procédure en défense contre la société KBC Lease France, portant sur l’obligation de restitution du matériel de vidéosurveillance vandalisé du parking de la Grand’Mare à la société de leasing, à l’échéance du contrat de location‑vente,

12.- mobilisation du solde des subventions du Comité Interprofessionnel du Logement (C.I.L.) pour la démolition du bâtiment B10, pour un total de 90.673 €.

Enfin, suite à la résiliation du bail emphytéotique du parking Nord de la Grand’Mare survenue le 14 décembre 2006, la S.A.I.E.M. ROUEN Développement n’a plus désormais aucune activité.

Dans ces conditions, il est apparu que la société pouvait faire l’objet d’une dissolution anticipée et d’une liquidation amiable.

Une décision sera proposée dans ce sens par le conseil d’administration de la société aux actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Si cette décision est acceptée, il sera procédé à la désignation d’un liquidateur amiable dont la mission consistera à mener à bien les opérations de liquidation et qui viendra se substituer, conformément à la loi, aux organes de la société ; seule l’assemblée générale conservera ses pouvoirs.

Il est rappelé que la Ville de ROUEN avait consenti en 2002 une avance en compte courant d’associé d’un montant de 318.094 €.

Compte tenu de l’engagement des opérations de liquidation, il n’apparaît pas opportun de transformer cette avance en augmentation de capital.

Dans ces conditions, il conviendra de proroger la convention d’avance, étant précisé qu’il ne peut être exclu que les actifs réalisés au terme de la procédure de liquidation ne permettent pas de rembourser les sommes restant dues.

En effet, il ressort des premières approches financières réalisées que la S.A.I.E.M. ROUEN Développement dégagera un déficit final à la clôture de la liquidation de l’ordre de 954.700 €, soit pour la Ville de ROUEN une quote-part de 499.212,63 €.

La liquidation de la S.A.I.E.M. ROUEN Développement conduira la Ville de ROUEN à participer au règlement de ce déficit, selon les modalités suivantes :

- par abandon de sa créance inscrite en compte courant d’associé, pour un montant de 318.894 €,

- pour le solde, par un règlement réalisé par la Ville comme participation au capital du bailleur social, pour un montant de 180.318,63 €.

J’ai donc l’honneur, MESDAMES, MESSIEURS, de vous demander de bien vouloir :

1.- autoriser M. le Maire ou toute personne habilitée à cet effet à signer l’avenant de prorogation de la convention d’avance consentie à la S.A.I.E.M. ROUEN Développement,

2.- autoriser le représentant de la Ville à l’assemblée générale extraordinaire à voter en faveur de la dissolution anticipée et de la mise en liquidation de la S.A.I.E.M. ROUEN Développement, et de la désignation d’un liquidateur dont l’objectif sera de liquider la société avant la fin 2007,

3.- autoriser M. le Maire à procéder au règlement de la quote-part de la Ville dans le déficit final de la S.A.I.E.M. ROUEN Développement à la clôture de liquidation :

- par abandon de son compte courant d’associé d’un montant de 318.894 €,

- pour le solde, par le mandatement d’une somme d’un montant maximal de 180.318,63 €.

Si les conclusions de ce rapport recueillent votre accord, je vous propose d’adopter la délibération ci-jointe.